Termos e Condições da SoftwareOne

Além das definições constantes no corpo destes Termos, aplicam-se as seguintes definições:

"Afiliadas" significa qualquer pessoa, corporação ou outra entidade que agora ou no futuro, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com uma parte. Para a finalidade dessa definição, "controle" significa: (a) com respeito a uma corporação, a propriedade, direta ou indiretamente, de 50% (cinquenta por cento) ou mais do poder de voto para eleição de diretores desta; e (b) com respeito a qualquer outra entidade, o poder de dirigir o gerenciamento de tal entidade.

“Contrato” significa um acordo escrito firmado ao abrigo destes Termos para o fornecimento de Licenças ou a prestação de Serviços entre a SoftwareOne e a Empresa. Um Contrato de Serviços descreverá os Serviços, requisitos e Produtos a serem prestados/entregues. Exemplos de um Contrato incluem uma declaração de trabalho, um acordo de serviços na nuvem ou outro acordo para serviços profissionais, gerenciados ou na nuvem.

“Produtos” significa toda produção tangível dos Serviços criados exclusivamente pela SoftwareOne para a Empresa e identificada em um Contrato. Produtos podem incluir dados, relatórios e especificações.

“EULA” significa o acordo de licença do usuário final aplicável, direitos de uso do produto (“PUR”) ou outro acordo de um Licenciante relacionado às Licenças para a Empresa (p. ex.: acordo para cliente da Microsoft para Serviços na Nuvem), bem como os termos e condições padrão então aplicáveis para serviços de nuvem, manutenção e/ou suporte de software, conforme alterações periódicas.

"Direitos de Propriedade Intelectual" significa patentes, direitos de invenção, direitos autorais, software, marcas comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço, logos, segredos comerciais, Informações Confidenciais, compilações, diagramas, layouts, trabalhos de máscaras/novas criações, direitos a banco de dados de conhecimento, projetos,
métodos, processos, fórmulas, direitos de uso e outros direitos de propriedade e privilégios, sejam registrados ou não, juntamente com todas as melhorias, modificações, aperfeiçoamentos, e trabalhos derivados de todos os supracitados, e todos os direitos similares ou equivalentes ou formas de proteção que subsistam ou venham a subsistir agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.

“Capital de Conhecimento” significa as ideias, conceitos, conhecimento, competências, metodologias e técnicas, sejam de propriedade da SoftwareOne antes do início destes Termos ou desenvolvidos, modificados, melhorados ou refinados pela SoftwareOne durante o curso da execução dos Serviços.

“Licença” significa a permissão concedida pelo Licenciante à Empresa, permitindo que esta exerça determinados privilégios com respeito ao seu software, não importando se o software estiver instalado nas instalações ou for acessado como serviços na nuvem. As Licenças a serem fornecidas ou disponibilizadas ao abrigo destes Termos estarão listadas na respectiva cotação da SoftwareOne, ordem de compra da Empresa e Confirmações de Pedido e podem incluir direitos provisórios de uso (p. ex.: assinaturas, serviços de nuvem), atualizações e melhorias, correções ou quaisquer outras mudanças oferecidas pelo Licenciante de acordo com o EULA.

"Licenciante" significa a entidade legal proprietária dos Direitos de Propriedade Intelectual estabelecidos nas Licenças com a autoridade de definir o Acordo de Licença de Usuário Final (“EULA”), Termos do Produto (“PT”) ou demais termos e condições para o uso das Licenças.

"Confirmação de Pedido" significa a aceitação vinculativa da SoftwareOne de um pedido da Empresa contendo os detalhes das Licenças, o preço e demais termos acordados pelas partes. Para evitar dúvidas, uma resposta gerada automaticamente pela SoftwareOne que não defina os detalhes da(s) Licença(s), o preço e demais termos aplicáveis, ou um pedido da Empresa, não é suficiente para constituir uma Confirmação válida do Pedido.

“Dados Pessoais” tem o mesmo significado que "dados pessoais" nos termos do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (EU) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 Abril de 2016 relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao processamento de dados pessoais e à livre circulação de tais softwares de dados

"Regras das sanções" significa todas as leis, regulamentos, regras e requisitos aplicáveis em vigor periodicamente relativos a sanções ou embargos comerciais, financeiros ou econômicos, incluindo sanções ou embargos aplicados pelo governo dos EUA, (incluindo o U.S. Export Administration Regulations ( Regulamentos de Administração de Exportação) e o International Traffic in Arms Regulations), a União Europeia ou qualquer estado membro da União Europeia, bem como quaisquer controles de importação, exportação ou reexportação aplicáveis e quaisquer restrições de usuário final, uso final e destino do governo dos EUA ou outro governo que se apliquem aos materiais da outra parte ou ao uso, transferência, importação, exportação ou reexportação de quaisquer produtos licenciados ou distribuídos ao abrigo do Contrato.

"Serviços" significa os serviços a serem prestados pela SoftwareOne de acordo com esses Termos e o Contrato aplicável.

“SoftwareOne” significa a pessoa jurídica SoftwareOne designada em uma Confirmação de Pedido ou Contrato.

“SoftwareOne IP” significa os Direitos de Propriedade Intelectual e Capital de Conhecimento da SoftwareOne.

Salvo acordo em contrário por escrito pela SoftwareOne, todas as Licenças e Serviços são fornecidos de acordo com estes Termos em detrimento de quaisquer outros termos e condições definidos ou mencionados em qualquer outro documento ou comunicado utilizado pela Empresa antes ou na execução de um Contrato. Estes Termos são aplicáveis a todos os Contratos. Em caso de conflito entre os Termos e um Contrato, os Termos prevalecerão, a menos que todos os itens a seguir se apliquem: (i) o Contrato identifique claramente a seção aplicável dos Termos que deverá ser modificada; e (ii) o Contrato determine claramente que tal disposição do Contrato prevaleça sobre a disposição inconsistente ou conflitante nos Termos. Qualquer outra tentativa de alterar ou corrigir esses Termos será considerada nula e não terá efeito. Qualquer modificação nos Termos contidos no Contrato entram em vigor somente no que se refere a esse Contrato, e não modificará os Termos para nenhuma outra finalidade. Estes Termos não podem ser modificados, exceto por meio de um documento por escrito assinado por todas as partes.

As cotações de preços e ordens de compra não são vinculativas a nenhuma das partes até que a SoftwareOne emita para a Empresa uma Confirmação de Pedido ou (se anteriormente) forneça as Licenças ou inicie o fornecimento dos Serviços. A SoftwareOne pode fornecer as Licenças por transmissão eletrônica, acesso eletrônico, download ou outro método disponibilizado pelo Licenciante. Se o fornecimento eletrônico não for possível, a SoftwareOne pode fornecer Licenças por meio de envio ao endereço da Empresa. Os pedidos de Licenças por parte da Empresa são irrevogáveis, não podendo ser cancelados ou modificados depois que a SoftwareOne envia seu pedido ao Licenciante aplicável. A Empresa pode modificar ou cancelar toda e qualquer ordem de compra de Licenças a qualquer momento antes da SoftwareOne enviar seu pedido de Licenças ao Licenciante.

A SoftwareOne fornecerá as Licenças no local identificado na Confirmação de Pedido. A SoftwareOne informará imediatamente à Empresa sobre eventuais atrasos no fornecimento das Licenças e apresentará à Empresa o motivo da duração prevista do atraso. As Datas de Fornecimento são apenas previsões.

4.1. A Empresa inspecionará as Licenças recebidas dentro de um prazo razoável, mas não excedendo 5 (cinco) Dias Úteis a partir da data de recebimento, para garantir que as Licenças fornecidas estejam na quantidade e tipo corretos. Em caso de erros na quantidade ou tipo das Licenças, ou até onde for permitido pelas políticas de devolução do Licenciante, a Empresa pode devolver as Licenças. Se a Empresa não se opor à quantidade ou tipo de Licenças em um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, as Licenças serão consideradas aceitas na data de entrega. A SoftwareOne não aceitará a devolução de Licenças entregues, a menos que tais devoluções sejam admissíveis de acordo com as políticas de devolução do Licenciante. Se as Licenças recebidas não forem aquelas detalhadas no Contrato, a Empresa informará a SoftwareOne em um prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a partir da entrega.

4.2. A Empresa reconhece que o EULA ou PT de determinados Licenciantes possuem disposições de renovação automática para as Licenças, exigindo que os licenciados forneçam notificação de sua intenção de não renovar uma Licença. Se as Licenças adquiridas ao abrigo do presente Contrato incluírem uma disposição de renovação automática, a SoftwareOne empenhará esforços comercialmente razoáveis para notificar a Empresa de tais disposições no Contrato. Se a Empresa não desejar renovar a Licença por meio de uma disposição de renovação automática, a Empresa deverá: (i) fornecer à SoftwareOne uma notificação de sua intenção de não renovar a Licença com 30 (trinta) dias de antecedência de qualquer período de software exigido pelo Licenciante no EULA ou PT; e (ii) fornecer notificação de sua intenção de não renovar a Licença ao Licenciante conforme exigido pelo EULA ou PT. Por exemplo, se o EULA ou PT do Licenciante exigir uma notificação de 30 (trinta) dias da intenção de não renovação, a Empresa fornecerá à SoftwareOne uma notificação de 60 (sessenta) dias da intenção de não renovação. Se a Empresa não fornecer a notificação requerida da intenção de não renovação, a Licença será renovada e a Empresa será responsável pelo pagamento.

8.1. A Empresa: (a) colaborará com a SoftwareOne em todos os assuntos relacionados ao Contrato para facilitar o fornecimento dos Serviços e Licenças; (b) fornecerá todas as informações que a SoftwareOne possa vir a solicitar para realizar os Serviços e fornecer as Licenças em tempo hábil, garantindo que estes sejam precisos em todos os aspectos relevantes; (c) fornecerá acesso rápido à Propriedade Intelectual da Empresa, instalações, dados e acomodações administrativas, além de outras instalações conforme acordado previamente com a Empresa por escrito, e conforme necessário para fornecer os Serviços; e (d) informará a SoftwareOne a respeito das regras de saúde e segurança, bem como dos regulamentos e outros requisitos de segurança razoáveis em suas instalações.

8.2. Se a execução por parte da SoftwareOne for impedida ou sofrer atraso por qualquer ato ou omissão da Empresa, seus agentes, subcontratadas ou funcionários, a Empresa pagará à SoftwareOne todos os custos, taxas ou perdas sofridas ou incorridas pela SoftwareOne como resultado de tal atraso.

8.3. A Empresa será responsável exclusivamente: (i) por criar cópias de segurança dos seus dados; (ii) por garantir a operação normal do seu próprio software; e (iii) pelo ambiente necessário para o funcionamento do software.

8.4. A Empresa pagará as faturas da SoftwareOne conforme previsto na Seção 9.

9.1. A Empresa pagará a SoftwareOne pelas Licenças e Serviços juntamente com todos os custos acordados definidos no Contrato. Todos os preços e disponibilidade estão sujeitos a mudanças, a menos que acordado por meio de uma Confirmação de Pedido vinculante ou um Contrato assinado por ambas as partes.

9.2. Se as Licenças ou serviços terceirizados forem constituídos de serviços baseados em consumo, incluindo serviços de assinatura que sejam realizados por uma parte que não seja a SoftwareOne, a taxa por tal serviço será determinada pelo Licenciante ou empresa que realiza o serviço. Tais taxas nem sempre serão fixas e poderão estar sujeitas ao uso, pela Empresa, dos Serviços e Licenças de software aplicáveis. A Empresa analisará e aceitará o modelo de faturamento e pagará as taxas de acordo com os termos de qualquer terceirizada. A Empresa é responsável apenas por entender o modelo de faturamento das terceirizadas.

9.3. A SoftwareOne emitirá a fatura e a Empresa pagará a importância faturada, mais taxas pertinentes, incluindo, todas as taxas de retenção na fonte, taxas de importação, tributos e impostos resultantes de transações transfronteiriças (transações nas quais a SoftwareOne e a Empresa são residentes fiscais de diferentes países). Se a Empresa for obrigada por lei a deduzir ou reter quaisquer taxas de qualquer quantia pagável em uma transação transfronteiriça, a importância pagável, de acordo com este documento, será acrescida de forma que, após efetuadas todas as deduções e retenções necessárias, a SoftwareOne receba uma quantia igual àquela que teria recebido caso tais deduções ou retenções não tivessem sido efetuadas.

9.4. Na ausência de um cronograma de faturamento expressamente acordado, a Empresa pagará todas as quantias referentes aos Serviços fornecidos pela SoftwareOne no término de cada mês civil na data do vencimento.

9.5. Se os prazos de pagamento não estiverem indicados no Contrato, as faturas são automaticamente devidas 14 dias corridos a partir da data da fatura. Todos os pagamentos realizados pela Empresa à SoftwareOne serão na moeda do país no qual a SoftwareOne estiver localizada, que fornece as Licenças ou Serviços, salvo acordo em contrário entre as Partes.

9.6. Se a Empresa não pagar as quantias devidas em tempo hábil, a Empresa pagará taxas de juros e mora sobre o valor pendente, sem a necessidade de nenhuma exigência ou aviso de inadimplência. Todas as importâncias devidas serão acrescidas de juros de no mínimo 1,5% por mês ou da maior taxa permitida por lei, até o total pagamento da fatura.

9.7. A Empresa pagará todos os encargos incorridos pelos usuários autorizados de sua conta, por cartão de crédito, wire transfer (transferência bancária) ou outro mecanismo semelhante de pagamento em vigor. Na medida permitida pelas leis aplicáveis, a SoftwareOne poderá exigir que a Empresa pague as taxas de transação cobradas por emissores de cartão de crédito relacionadas a aquisições. A Empresa reembolsará a SoftwareOne por todas as taxas bancárias relacionadas a cheques, cartões de crédito ou cartões bancários, e os recibos de venda devolvidos pelo banco ou emissor de cartão da Empresa. A Empresa pagará todos os honorários advocatícios, custas judiciais, taxas de cobrança ou quaisquer outros custos incorridos pela SoftwareOne ao recolher quaisquer montantes em atraso devidos.

9.8. A Empresa não compensará montantes contra montantes devidos de acordo com o Contrato.

9.9. Em caso de inadimplência por parte da Empresa por período superior a 14 (quatorze) dias corridos, a SoftwareOne terá direito a proibir o uso das Licenças, Serviços e Produtos com efeito imediato (direito contratual de proibir/suspender serviços).

9.10. A SoftwareOne retém o título sobre as Licenças, juntamente com todos os direitos, títulos e participação nos Serviços e Produtos até que todos os seus pedidos de pagamento futuros contra a Empresa na ocasião dos serviços ou em conexão aos itens de entrega tenham sido resolvidos. Com respeito a contas correntes, a titularidade retida será considerada como garantia do saldo compensado ou conta corrente a receber da Empresa.

10.1. Cada parte declara que: (i) constitui uma pessoa jurídica válida e idônea nos termos das leis da jurisdição na qual está organizada; (ii) possui total poder e autoridade para firmar esses Termos e quaisquer Contratos que criem um acordo vinculativo entre as partes; e (iii) o desempenho das partes neste instrumento não violará qualquer obrigação ou dever devido a terceiros.

10.2. A Empresa reconhece que a SoftwareOne fornece Licenças apenas mediante o EULA e PT aplicáveis, que podem conter uma garantia limitada por parte do Licenciante. Todos os direitos e recursos da Empresa com respeito às Licenças, garantias, obrigações e indenizações serão regidos pelo EULA, PT ou outra documentação aplicável. A Empresa reconhece que deverá firmar um EULA, PT ou acordo de usuário final semelhante com o Licenciante como uma condição prévia para usar o software do Licenciante. O EULA/PT ou acordo semelhante especificará todas as garantias e declarações relativas às Licenças adquiridas. A SoftwareOne não faz nenhuma declaração ou garantia relacionada a quaisquer Licenças ou software.

10.3. Todos os serviços de terceiros distribuídos pela SoftwareOne são fornecidos com a garantia limitada do prestador de serviço. As garantias para serviços de terceiros que não sejam realizados pela SoftwareOne serão regidas apenas pelas políticas e procedimentos aplicáveis do prestador de serviço. A SoftwareOne não faz nenhuma garantia expressa ou implícita para serviços de terceiros.

10.4. A SoftwareOne declara e garante que: (a) realizará os Serviços e fornecerá as Licenças utilizando pessoal com habilidades, qualificações e experiência de acordo com os presentes Termos e Contrato aplicável; e (b) realizará os Serviços de maneira profissional e primorosa e de acordo com o Contrato aplicável e todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

10.5. Na medida que SLAs são acordados por escrito, a violação de acordos de nível de serviço (“SLA”) é considerada uma violação relevante dos presentes Termos e do Contrato aplicável somente se a SoftwareOne tiver violado dolosamente os parâmetros doSLA (negligência ou ato deliberado) e se tal violação perdurar por um período de no mínimo 3 (três) meses; além disso, a SoftwareOne só será responsabilizada pela não disponibilidade de um Serviço (p. ex.: Serviços na nuvem) se isso ocorrer fora de um serviço regular ou irregular/janela de manutenção (as janelas de serviço são descritas no documento SLA do respectivo Serviço). No caso de pagamento de créditos de serviço ou penalidades por violação do SLA, este será o único e exclusivo recurso da Empresa, sendo excluída a obrigação e responsabilidade da SoftwareOne no que se refere às alegações identificadas acima.

10.6. EXCEPT AS STATED IN THIS SECTION 10, OR THE APPLICABLE EULA, PT, SERVICES DESCRIPTIONS, SoftwareOne HEREBY DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES OF ANY KIND, INCLUDING MERCHANTABILITY, FITNESS FOR UM PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT, TITLE, OR ARISING FROM UM COURSE OF DEALING, USAGE OR TRADE PRACTICE.

11.1. A responsabilidade da SoftwareOne por prejuízos relacionados a Licenças ou Serviços disponíveis por meio da SoftwareOne limita-se ao valor dos montantes pagos pela Empresa nos termos do Contrato de tais Licenças ou Serviços ao longo dos últimos doze meses de calendário que antecederam o incidente que levou ao prejuízo. Em hipótese alguma a SoftwareOne será responsável por qualquer prejuízo incidental, consequencial, especial, punitivo ou indireto de qualquer natureza, incluindo prejuízos resultantes de atraso, perda de lucro, perda de oportunidade de negócio, perda de conteúdo, interrupção de negócios ou perda de reputação, que possam ocorrer em conexão ou com relação a estes Termos ou a qualquer Contrato, mesmo se tal parte tiver sido notificada da possibilidade ou probabilidade da ocorrência de tais prejuízos sob qualquer teoria de lei (incluindo responsabilidade civil ou outra teoria).

11.2. NOTHING IN THESE TERMS OR ANY CONTRACT LIMITS EITHER PARTY’S LIABILITY FOR: (A) DEATH OR PERSONAL INJURY CAUSED BY ITS NEGLIGENCE; (B) FRAUD OR FRAUDULENT MISREPRESENTATION; (C) WILLFUL MISCONDUCT; (D) INFRINGEMENT OF THE OTHER PARTY’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; (E) THE BREACH OF CONFIDENTIALITY OBLIGATIONS; (F) COMPANY PAYMENT OBLIGATIONS; OR WHICH (G) CANNOT BE LIMITED UNDER APPLICABLE LAW.

11.3. A Empresa concorda que qualquer Contrato ou outro documento relacionado à aquisição de Licenças ou Serviços apresentado à SoftwareOne que inclua qualquer garantia à Empresa ou que inclua linguagem que possa criar uma responsabilidade para a SoftwareOne, ou que entre em conflito com estes Termos, é nulo e não tem efeito, a menos que esteja em conformidade com os requisitos de integração definidos na Seção 1.

11.4. Algumas jurisdições não permitem a limitação ou exclusão de garantias ou danos, portanto as limitações sobre danos podem não ser aplicáveis.

12.1. Salvo disposição expressa nesta Seção 12, nada nestes Termos confere à Empresa qualquer direito, título ou participação em quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual incluídos nas Licenças ou Serviços, que permanecerão de propriedade da SoftwareOne ou dos Licenciantes, conforme aplicável.

12.2. A SoftwareOne auxiliará a Empresa no tratamento de quaisquer reivindicações ou problemas com o Licenciante. A Empresa reconhece que a SoftwareOne não é fornecedora ou desenvolvedora das Licenças, e as únicas garantias ou indenizações ou direitos de licença são aqueles concedidos pelo Licenciante.

12.3. A Empresa declara e garante que está adquirindo as Licenças para seu próprio uso interno, e não para revenda.

12.4. Em caso de conflito entre estes Termos e o EULA/PT ou acordo semelhante relacionado ao escopo dos Direitos de Propriedade Intelectual, as garantias e declarações conferidas à Empresa, o EULA/PT prevalecerá.

12.5. Após o pagamento total e final dos Produtos, a SoftwareOne concederá e, por meio deste, concede à Empresa uma licença vitalícia global, inteiramente paga e isenta de royalties para o uso dos Produtos aplicáveis para fins internos.

12.6. A SoftwareOne detém todos os direitos, titularidades e participações em toda a IP da SoftwareOne IP, seja de propriedade da SoftwareOne antes do início destes Termos ou desenvolvida, aprimorada ou refinada pela SoftwareOne durante o curso do desempenho dos Serviços. Se a SoftwareOne incluir qualquer IP ou capital de conhecimento da SoftwareOne IP nos Produtos, a SoftwareOne concederá à Empresa uma licença limitada, vitalícia, inteiramente paga, livre de royalties, não exclusiva, não atribuível, não transferível, revogável (exclusivamente por violação da licença) para usar, copiar, modificar, aprimorar e manter: (i) a SoftwareOne IP (mas excluindo-se o Capital de Conhecimento) para finalidade interna da Empresa e exclusivamente até onde necessário para usar os Produtos; e (ii) o Capital de Conhecimento da SoftwareOne, conforme incorporado, ou até onde necessário para seu uso da SoftwareOne IP ou os Produtos para as finalidades internas da Empresa.

12.7. Os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros fornecidos como parte do Serviço serão disponibilizados à Empresa, estando sujeitos aos termos fornecidos por tal entidade externa, os quais a SoftwareOne disponibilizará à Empresa mediante solicitação.

12.8. Pelo presente, a Empresa concede à SoftwareOne uma licença livre de royalties, não exclusiva, revogável para uso dos Direitos de Propriedade Intelectual da Empresa para que a SoftwareOne possa realizar os Serviços ou identificar novos Serviços para a Empresa. A Empresa reserva todos os outros direitos, titularidade e participação em seus Direitos de Propriedade Intelectual.

12.9. A Empresa, bem como toda e qualquer Afiliada, não traduzirá, realizará engenharia reversa, descompilará, recompilará, atualizará ou modificará a IP da SoftwareOne IP, ou quaisquer Produtos, de maneira direcionada para descobrir a IP da SoftwareOne IP, e não permitirá o supracitado. Se a Empresa fornecer alguma informação, comentário ou sugestão a respeito dos Serviços, IP da SoftwareOne IP, ou planos comerciais ou de tecnologia da SoftwareOne, incluindo comentários ou sugestões a respeito da possível criação, desenvolvimento, modificação, correção, melhoria ou aprimoramento dos Serviços ou da IP da SoftwareOne IP (coletivamente denominados “Feedback”), a Empresa concederá e por meio deste concederá à SoftwareOne uma licença vitalícia, não exclusiva, global, isenta de royalties para utilizar tal Feedback sem restrições.

12.10. Dados agregados e dados analíticos. Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer Contrato, a SoftwareOne pode compilar e reter Dados Agregados coletados ou submetidos por meio dos Serviços e Dados Analíticos por ela criados durante a execução dos Serviços, para fins de operação, manutenção, análise e aprimoramento de seus Serviços, IP da One IP, e Capital de Conhecimento, assim como pesquisa e desenvolvimento de novos serviços, IP da SoftwareOne IP, e Capital de Conhecimento. "Dados Agregados" significa informações e dados coletados ou submetidos, confirmados ou fornecidos por usuários no decorrer do acesso e uso dos Serviços. "Dados Analíticos" significa a análise da SoftwareOne do uso de seus Serviços, IP da SoftwareOne IP e Capital de Conhecimento. A SoftwareOne deterá todo os direitos, titularidades e participações em todos os Dados Agregados e Dados Analíticos, desde que tais Dados Agregados e Dados Analíticos sejam anonimizados de tal modo que não identifiquem a Empresa ou qualquer usuário.

12.11. Indenização da SoftwareOne. A SoftwareOne indenizará e defenderá a Empresa contra danos diretos resultantes de alegações de terceiros de que os Produtos infringem quaisquer direitos de patente, direitos autorais, marcas registradas ou segredos comerciais de propriedade de tais terceiros. Em hipótese alguma a SoftwareOne terá qualquer obrigação, em conformidade com esta Seção 12, ou qualquer responsabilidade por qualquer alegação ou ação até onde a alegação for causada por, ou resulte de: (a) Combinação ou uso por parte da Empresa dos Produtos com software, serviços ou produtos desenvolvidos pela Empresa ou terceiros; (b) Modificação dos Produtos por qualquer pessoa que não seja a SoftwareOne; (c) Suposta atividade de violação contínua por parte da Empresa após receber modificações que teriam evitado as supostas violações; ou (d) O uso dos Produtos por parte da Empresa em desacordo com o que consta no Contrato aplicável. No caso dos Produtos serem objeto de uma alegação de violação, a SoftwareOne irá, a seu critério: (i) obter o direito para que a Empresa continue utilizando os Produtos; (ii) realizar tal alteração, modificação ou ajuste aos Produtos de forma que estes deixem de infringir sem incorrer em uma diminuição substancial na função segundo a avaliação razoável da Empresa; ou (iii) substituir os Produtos relacionados à violação, sem custos para a Empresa, por substitutos que não apresentem violação desde que tais substitutos não impliquem redução importante na função de acordo com a avaliação razoável da Empresa. Se nenhum dos acima mencionados for razoável, a critério da SoftwareOne, a Empresa devolverá os Produtos em violação e a SoftwareOne reembolsará prontamente a soma de todos os pagamentos feitos pela Empresa ao abrigo deste documento para tais Produtos.

12.12. Indenização da Empresa. A Empresa indenizará e defenderá a SoftwareOne contra quaisquer danos resultantes de alegações de terceiros de que os Ativos da Empresa ou os Direitos de Propriedade Intelectual da Empresa, utilizados pela SoftwareOne em conexão com os Serviços, infringem quaisquer direitos de patente, direitos autorais, marcas registradas ou segredos comerciais de propriedade de tais terceiros.

12.13. Requisitos de indenização; Único recurso. A obrigação da parte indenizadora de indenizar a parte indenizada de acordo com esta Seção 12 está condicionada à parte indenizada: (a) fornecer à parte indenizadora rápida notificação por escrito de qualquer alegação; (b) oferecer o controle exclusivo da defesa de qualquer alegação à parte indenizadora; e (c) colaborar de forma razoável com a parte indenizadora na defesa de qualquer alegação às custas da parte indenizadora. A Seção 12 estabelece o único e exclusivo recurso da parte indenizada, e a obrigação e responsabilidade total da parte indenizadora no que se refere às alegações identificadas acima.

14.1. O Contrato, incluindo estes Termos, entra em vigor quando da execução, submissão da Confirmação do Pedido, ou realização dos Serviços/Licenças - conforme o caso - e permanecerá em vigor até o seu término, conforme previsto neste documento. Salvo acordo em contrário no Contrato, que pode prever um prazo maior ou menor, todo Contrato de Serviços gerenciados (conforme este Contrato é definido) terá um prazo de 1 (um) ano ("Prazo inicial"). Exceto conforme previsto no Contrato, após o Prazo inicial, o Contrato de Serviços gerenciados será automaticamente renovado por 30 (trinta) dias adicionais.

14.2. A SoftwareOne pode encerrar qualquer Contrato ou modificar os Termos neste contrato a qualquer momento e por qualquer motivo, fornecendo à outra parte uma notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias. Os termos e condições destes Termos permanecerão em vigor após qualquer encerramento no que se refere a qualquer Contrato, até a data de expiração da sua validade.

14.3. Qualquer uma das partes pode encerrar imediatamente os Termos ou qualquer Contrato neste instrumento fornecendo à outra parte uma notificação por escrito se: (a) a outra parte cometer uma falha significativa de qualquer das suas obrigações segundo os Termos ou o Contrato aplicável que persista por 30 (trinta) dias após a notificação por escrito para esse fim, ou, no caso de uma falha que possa não persistir por um prazo de 30 (trinta) dias, a parte infratora não agir para sanar a falha em um prazo de 30 (trinta) dias; (b) a outra parte suspender ou ameaçar suspender o pagamento de suas dívidas ou não for capaz de pagar suas dívidas à medida que estas vencerem ou admitir incapacidade de pagar suas dívidas ou estiver envolvida em qualquer procedimento relacionado ao reescalonamento de dívidas, acordo com os credores, procedimento de dissolução, moratória; (c) uma parte passar a ter direito de indicar um administrador de seus ativos da outra parte ou um administrador for indicado sobre os ativos da outra parte; (d) um credor ou credor garantido da outra parte vincular ou tomar posse de, ou uma dificuldade, execução ou captura, ou outro processo como esse, for aplicado sobre, ou processado contra, todos os ativos da outra parte, ou uma parcela destes, e tal vinculação ou processo não for apurado em um prazo de 10 (dez) dias úteis; ou (e) a outra parte suspender ou parar, ou ameaçar suspender ou parar de realizar todo ou parte substancial dos seus negócios.

14.4. As Seções 1, 3, 4, 8.4, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21 e 22 permanecerão em vigor após o encerramento desses Termos.

16.1. Definição. "Informações confidenciais" significa informação não pública de natureza competitiva ou comercialmente sensível, exclusiva, financeira, de segredo comercial ou informação que envolva ou implique em interesses particulares. Informações confidenciais incluem qualquer informação rotulada como "Confidencial" ou "Exclusiva", planos comerciais, estratégias, previsões, análises, informações financeiras, informações de funcionários, informações tecnológicas, segredos comerciais, produtos, dados técnicos, especificações, documentação, regras e procedimentos, métodos, contratos, apresentações, know-how, planos de produtos, métodos comerciais, funcionalidade de produtos, dados, clientes, mercados, análise competitiva, banco de dados, formatos, metodologias, aplicações, desenvolvimentos, invenções, processos, pagamento, procedimentos de entrega e inspeção, designs, desenhos, algoritmos, fórmulas ou informações relativas a engenharia, marketing ou finanças e qualquer outra informação que o Destinatário deva razoavelmente acreditar que seja confidencial dadas as circunstâncias.

16.2. Exclusões de Confidencialidade. Informações confidenciais excluem informações que: (i) sejam conhecidas pelo Destinatário antes de seu recebimento; (ii) já seja ou torne-se publicamente conhecida por atos não atribuíveis ao Destinatário; (iii) seja divulgada ao Destinatário por um terceiro que tenha o direito legal de realizar tal divulgação; (iv) seja divulgada pelo Destinatário com o consentimento anterior por escrito do Divulgador; (v) seja subsequentemente desenvolvida pelo Destinatário independentemente de quaisquer divulgações realizadas neste documento e sem o uso ou acesso a qualquer das Informações Confidenciais do Divulgador; ou (vi) necessite ser divulgada de acordo com regulamentos governamentais ou ordem judicial.

16.3. Obrigações de confidencialidade. Cada parte reconhece que determinadas informações que ela recebe da outra parte podem ser Informações Confidenciais da outra parte. Qualquer parte que receber Informações Confidenciais ("Destinatário") exercerá o mesmo grau de cuidado e proteção com respeito às Informações Confidenciais da parte que divulgar as Informações Confidenciais ("Divulgador") que ela exerce com respeito às suas próprias Informações Confidenciais, mas nunca menos que um padrão razoável de cuidado. O Destinatário e seu pessoal só pode utilizar as Informações Confidenciais do Divulgador até onde for necessário para atender às suas obrigações previstas no Contrato aplicável. O Destinatário não divulgará, direta ou indiretamente, nem copiará, distribuirá, republicará ou permitirá que quaisquer terceiros tenham acesso a qualquer Informação Confidencial do Divulgador. O Destinatário só poderá divulgar Informações Confidenciais ao seu pessoal se tal pessoal tiver a necessidade de conhecer a Informação Confidencial para que o Destinatário realize suas obrigações segundo o Contrato aplicável, e tal pessoal tenha concordado por escrito em respeitar as obrigações de confidencialidade contidas nestes Termos.

16.4. Medida cautelar. Cada parte reconhece que qualquer violação de suas obrigações no que se refere a Informações Confidenciais resultaria em danos à outra parte que são amplamente intangíveis, mas, ainda assim, reais, e que não podem ser remediados por uma concessão de indenização. Consequentemente, qualquer violação dessa natureza dará à outra parte o direito imediato a um mandado judicial ou outra ordem apropriada para fazer cumprir tais obrigações. O direito de uma parte a uma medida cautelar soma-se a quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para tal parte perante a lei e em equidade. A parte contra a qual qualquer mandado dessa natureza for impetrado pagará à outra parte todas as despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios incorridos na obtenção de tal aplicação.

17.1. As partes garantirão que os Dados Pessoais sejam processados de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis de privacidade e proteção de dados.

17.2. Se a SoftwareOne processar os Dados Pessoais com a finalidade de fornecer os Serviços acordados e atuar em nome e conforme as instruções da Empresa, a SoftwareOne tratará tais Dados Pessoais como confidenciais e implementará medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger esses dados. A Empresa concorda que a SoftwareOne poderá envolver suas afiliadas como outro processador e subcontratada ao contribuir com os Serviços.

17.3. No escopo de aplicação do GDPR (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados)EU 2016/679) o seguinte se aplica: até onde o uso ou implementação dos Serviços da Software One envolve o processamento de Dados Pessoais pela One em nome de e de acordo com as instruções da Empresa, as partes são obrigadas a firmar um Acordo de Processamento de Dados (DPA).

19.1. Todas as partes deverão estar em conformidade com as Regras de Sanções no que se refere a todas as questões relacionadas ou que venham a surgir a partir do Contrato aplicável e concordam que, assim como entre as partes, só é responsável por garantir sua conformidade com as Regras de Sansões.

19.2. A SoftwareOne obterá todas as autorizações e licenças necessárias para estar em conformidade com as Regras das Sansões aplicáveis para a exportação de quaisquer Licenças, Serviços e Produtos fornecidos ou vendidos à Empresa ao abrigo de qualquer Contrato.

19.3. Nenhuma das partes atuará ou deixará de atuar de tal maneira que leve a outra parte a infringir as Regras das Sanções.

20.1. As partes não praticarão, autorizarão ou permitirão nenhuma conexão com a negociação, conclusão ou execução do Contrato que viole qualquer lei ou regulamento antissuborno ou anticorrupção aplicável. Essa obrigação aplica-se em especial a pagamentos ilegítimos a oficiais do governo, representantes ou autoridades públicas ou seus associados, famílias ou amigos próximos.

20.2. As partes não oferecerão ou darão a qualquer funcionário, representante ou terceiro que atue em nome da outra parte, nem aceitarão de qualquer funcionário, representante ou terceiro que atue em nome da outra parte, qualquer presente ou benefício indevido, seja ele monetário ou não, no que se refere à negociação, conclusão ou execução do Contrato.

20.3. As partes notificarão imediatamente à outra parte caso tomem conhecimento ou suspeitem de qualquer corrupção relacionada à negociação, conclusão ou execução do Contrato.

22.1. A invalidade ou inaplicabilidade de qualquer disposição desses Termos não afetará desfavoravelmente a validade ou aplicabilidade das demais disposições.

22.2. Todas as notificações e outros comunicados com obrigatoriedade ou permissão para atendimento ou apresentação devem ser por escrito.

22.3. O não cumprimento por parte da SoftwareOne de alguma disposição desses Termos não constitui uma renúncia e de forma alguma afeta o direito de posterior aplicação de tal disposição.

22.4. Qualquer título, subtítulo ou título de parágrafo constante nesses Termos é inserido apenas por uma questão de conveniência, e de forma alguma define ou explica qualquer parágrafo ou disposição deste instrumento.

22.5. Nada nesses Termos ou em qualquer Contrato visa ou presume-se que estabeleça qualquer parceria ou joint venture (empreendimento conjunto) entre qualquer das partes, constitua qualquer parte como agente de outra parte, ou autorize qualquer parte a fazer ou firmar qualquer compromisso para ou em nome de qualquer outra parte.

22.6. Esses Termos, juntamente com os Contratos, representam o acordo total entre as partes no que se refere ao assunto deste instrumento, e prevalecem sobre todos os outros acordos e entendimentos.