Termes & Conditions

En plus de toutes les définitions contenues dans le corps des présentes Conditions, les définitions suivantes s'appliquent:

"Affiliée" désigne toute personne, société ou autre entité qui, actuellement ou à l'avenir, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle communavec une partie. Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" signifie : (a) en ce qui concerne une société, la propriété, directement ou indirectement, de cinquante pour cent (50 %) ou plus des droits de vote permettant d'élire les administrateurs de celle-ci ; et/ou (b) en ce qui concerne toute autre entité, le pouvoir de diriger la gestion de cette entité.

"Capital de Connaissances" désigne les idées, les concepts, le savoir-faire, les compétences, les méthodologies et les techniques, qu'ils soient possédés par SoftwareOne avant l'entrée en vigueur des présentes Conditions ou développés, modifiés, améliorés ou affinés par SoftwareOne au cours de l'exécution des Services. 

"Concédant" désigne la personne morale propriétaire des Droits de Propriété Intellectuelle dévolus aux Licences, ayant le pouvoir de définir le Contrat de Licence Utilisateur Final ("CLUF" ou "EULA"), les Conditions du produit ("PT") ou d'autres conditions d'utilisation des Licences.

"Confirmation de Commande" désigne l'acceptation ferme par SoftwareOne de la commande de la Société contenant les détails des Licences, le prix et les autres conditions convenues par les parties. Pour éviter toute ambiguïté, une réponse générée automatiquement par SoftwareOne qui n'indique pas les détails de la ou des Licence(s), le prix et les autres conditions applicables ou la commande de la Société ne suffit pas à constituer une Confirmation de commande valide. 

"Contrat" désigne un accord écrit conclu en vertu des présentes Conditions pour la fourniture de Licences ou la prestation de Services entre SoftwareOne et la Société. Un Contrat de Services décrira les Services, les exigences et les Livrables. Des exemples de Contrat incluent un énoncé de travail, un accord de services cloud, ou tout autre accord pour des services gérés, cloud, ou professionnels. 

"Données Personnelles" a la même signification que "Données Personnelles" en vertu du Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. 

"Droits de Propriété Intellectuelle" désigne les brevets, les inventions, les droits d'auteur, les logiciels, les marques de commerce, les noms commerciaux, les marques de service, les logos, les secrets commerciaux, les Informations Confidentielles, les compilations, les diagrammes, les mises en page, les travaux de masquage, les droits sur les bases de données de savoir-faire, les dessins, les méthodes, les processus, les formules, droits d'utilisation et autres droits et privilèges de propriété, qu'ils soient enregistrés ou non, ainsi que toutes les améliorations, modifications, perfectionnements et travaux dérivés de tout ce qui précède, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans toute partie du monde. 

"EULA" désigne l'accord de licence de l'utilisateur final, les droits d'utilisation du produit par le client ("PUR") ou tout autre accord d'un Concédant relatif aux Licences accordées à la Société (par exemple, le contrat client Microsoft pour les Services de Cloud) ainsi que les conditions générales standard alors applicables pour les services de cloud, de maintenance et/ou d'assistance de logiciels, telles que modifiées de temps à autre. 

"Licences" désigne l'autorisation accordée par un Concédant à la Société, permettant à la Société d'exercer certains privilèges à l'égard du logiciel du Concédant, indépendamment du fait que le logiciel soit installé dans les locaux ou accédé en tant que services cloud. Les Licences à fournir ou à mettre à disposition en vertu des présentes Conditions seront énumérées dans le devis de SoftwareOne, le bon de commande de la Société et la ou les Confirmation(s) de Commande et peuvent inclure des droits d'utilisation temporaires (par exemple, des abonnements, des services cloud), des mises à jour et des mises à niveau, des correctifs ou tout autre changement offert par le Concédant conformément au CLUF.

"Livrables" désigne tous les résultats tangibles des Services créés exclusivement pour la Société par SoftwareOne et identifiés dans un Contrat. Les Livrables peuvent inclure des données, des rapports et des spécifications.

"Propriété Intellectuelle de SoftwareOne" ou « PI de SoftwareOne » désigne les Droits de Propriété Intellectuelle et le Capital de Connaissances de SoftwareOne.

"Règles de Sanctions" désigne l'ensemble des lois, règlements, règles et exigences en vigueur concernant les sanctions ou embargos commerciaux, financiers ou économiques, y compris les sanctions ou embargos appliqués par le gouvernement des États-Unis (notamment les « U.S. Export Administration Regulations » et l' « International Traffic in Arms Regulations »), l'Union Européenne ou tout État membre de l'Union Européenne, ainsi que tout contrôle d'importation, d'exportation ou de réexportation applicable et toute restriction d'utilisateur final, d'utilisation finale et de destination des États-Unis et d'autres gouvernements qui s'appliquent aux produits de l'autre partie ou à l'utilisation, au transfert, à l'importation, à l'exportation ou à la réexportation de tout produit sous licence ou distribué en vertu du Contrat. 

"Services" désigne les services devant être fournis par SoftwareOne en vertu des présentes Conditions et du Contrat applicable. 

"SoftwareOne" désigne l'entité SoftwareOne nommée dans une Confirmation de Commande ou un Contrat. 

Sauf accord écrit contraire de SoftwareOne, toutes les Licences et tous les Services sont fournis en vertu des présentes Conditions, à l'exclusion de tous les autres termes et conditions énoncés ou mentionnés dans tout document ou autre communication utilisé par la Société avant ou lors de la conclusion d'un Contrat. Les présentes Conditions s'appliquent à chaque Contrat. En cas de conflit entre les Conditions et un Contrat, les Conditions prévaudront, excepté dans les cas suivants: (i) le Contrat identifie clairement l’article applicable des Conditions qui doit être modifié ; et/ou (ii) le Contrat indique clairement que cette disposition du Contrat remplace la disposition conflictuelle ou incompatible des Conditions. Toute autre tentative de modifier ou d'amender les présentes Conditions sera considérée comme nulle et sans effet. Toute modification des présentes Conditions contenue dans un Contrat n'est valable que pour ce Contrat et ne modifie pas les Conditions à d'autres fins, quelles qu'elles soient. Les présentes Conditions ne peuvent être  modifiées que dans un document écrit signé par toutes les parties. 

Les offres de prix et les bons de commande n'engagent aucune des parties jusqu'à ce que SoftwareOne émette à la Société une Confirmation de Commande ou (si elle est antérieure) fournisse les Licences ou commence la prestation de Services. SoftwareOne peut livrer les Licences par transmission électronique, accès électronique, téléchargement ou autre méthode fournie par le Concédant. Si la livraison électronique n'est pas possible, SoftwareOne peut livrer les Licences en organisant leur expédition à l'adresse de la Société. Les commandes de Licences de la Société sont irrévocables, non annulables et ne peuvent être modifiées une fois que SoftwareOne a passé sa commande auprès du Concédant concerné. La Société peut modifier ou annuler toute commande de Licences à tout moment avant que SoftwareOne ne passe sa commande de Licences auprès du Concédant. 

SoftwareOne livrera les Licences à l'endroit identifié dans la Confirmation de Commande. SoftwareOne informera immédiatement la Société de tout retard dans la livraison des Licences et fournira à la Société la raison de toute durée anticipée du retard. Les dates de livraison ne sont que des estimations. 

4.1. La Société inspectera les Licences reçues dans un délai raisonnable, mais n'excédant pas cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de réception, afin de s'assurer que les Licences livrées sont de la bonne quantité et du bon type. En cas d'erreur dans la quantité ou le type de Licences, ou dans la mesure autorisée par les politiques de retour du Concédant, la Société peut renvoyer les Licences. Si la Société ne conteste pas la quantité ou le type de Licences dans un délai de cinq (5) jours ouvrables, ces Licences seront considérées comme acceptées à la date de livraison. SoftwareOne n'acceptera pas le retour des Licences fournies à moins que ces retours ne soient admissibles conformément aux politiques de retour du Concédant. Si les Licences reçues ne sont pas celles détaillées dans le Contrat, la Société devra en informer SoftwareOne au plus tard dix (10) jours ouvrables après la livraison. 

4.2. La Société reconnaît que le CLUF ou le PT de certains Concédants comportent des dispositions de renouvellement automatique des Licences, exigeant des licenciés qu'ils notifient leur intention de ne pas renouveler une Licence. Si les Licences achetées dans le cadre d'un Contrat contiennent une disposition de renouvellement automatique, SoftwareOne fera des efforts commercialement raisonnables pour notifier à la Société une telle disposition dans le Contrat. Si la Société ne souhaite pas renouveler une Licence avec une clause de renouvellement automatique, la Société devra : (i) informer SoftwareOne de son intention de ne pas renouveler la Licence trente (30) jours avant la date de renouvellement de la Licence, et (ii) fournir une notification de son intention de ne pas renouveler la Licence au Concédant, tel que requis par le CLUF ou le PT. Par exemple, si le CLUF ou le PT d'un Concédant exige une notification de trente (30) jours de l'intention de ne pas renouveler, la Société doit fournir à SoftwareOne une notification de soixante (60) jours de l'intention de ne pas renouveler. Si la Société ne remet pas l'avis d'intention de non-renouvellement requis, la Licence sera renouvelée et la Société sera responsable du paiement. 

8.1. La Société s'engage à : (a) coopérer avec SoftwareOne pour toutes les questions relatives au Contrat afin de faciliter la fourniture des Services et des Licences ; (b) fournir toutes les informations que SoftwareOne peut demander afin d'exécuter les Services et de fournir les Licences en temps opportun et s'assurer qu'elles soient exactes ; (c) fournir en temps utile un accès à la propriété intellectuelle de la Société, aux locaux, aux données et aux bureaux et autres installations convenus par écrit à l'avance avec la Société et nécessaires à la fourniture des Services ; et (d) informer SoftwareOne des règles et règlements en matière de santé et de sécurité et de toute autre exigence raisonnable de sécurité dans ses locaux.

8.2. Si l'exécution de SoftwareOne est empêchée ou retardée par un acte ou une omission de la Société, de ses agents, soustraitants ou employés, la Société paiera à SoftwareOne tous les coûts, honoraires ou pertes raisonnables subis ou encourus par SoftwareOne en raison d'un tel retard. 

8.3. La Société sera seule responsable: (i) de la sauvegarde de ses données ; (ii) du fonctionnement normal de ses propres logiciels; et (iii) de l'environnement de travail nécessaire des logiciels.

8.4. La Société paiera les factures de SoftwareOne comme prévu dans l’article 9. 

9.1. La Société paiera à SoftwareOne les Licences et les Services ainsi que tous les frais convenus énoncés dans le Contrat. Tous les prix et la disponibilité sont sujets à des changements, sauf s'ils sont convenus par une Confirmation de Commande ou un Contrat signé par les deux parties. 

9.2. Si les Licences ou les services tiers consistent en des services basés sur la consommation, y compris les services d'abonnement qui sont exécutés par une partie autre que SoftwareOne, alors les frais pour un tel service seront déterminés par le Concédant ou la société qui exécute le service. Ces frais ne sont pas toujours fixes et peuvent être soumis à l'utilisation des Services applicables et à l'utilisation des Licences par la Société. La Société doit examiner et accepter le modèle de facturation et payer les frais conformément aux conditions de tout tiers. La Société est seule responsable de la compréhension de tout modèle de facturation d'un tiers. 

9.3. SoftwareOne facturera la Société et la Société paiera à SoftwareOne les montants facturés, plus les taxes pertinentes, y compris toutes les retenues à la source, les taxes à l'importation, les prélèvements et les droits résultant de transactions transfrontalières (transactions pour lesquelles SoftwareOne et la Société sont des résidents fiscaux de pays différents). Si la Société est tenue par la loi de déduire ou de retenir des taxes de tout montant payable sur une transaction transfrontalière,le montant payable en vertu des présentes sera augmenté de sorte qu'après avoir effectué toutes les déductions et retenues requises, SoftwareOne reçoive un montant égal à celui qu'elle aurait reçu si aucune de ces déductions ou retenues n'avait été effectuée. 

9.4. En l'absence d'un calendrier de facturation expressément convenu, la Société paiera tous les montants relatifs aux Services fournis par SoftwareOne à la fin de chaque mois civil à terme échu. 

9.5. Si les conditions de paiement ne sont pas indiquées dans un Contrat, les factures sont automatiquement dues quatorze (14)jours calendaires après la date de facturation. Tous les paiements effectués par la Société à SoftwareOne seront dans la devise du pays où se trouve SoftwareOne, qui délivre les Licences ou les Services, sauf accord contraire entre les parties. 

9.6. Si la Société ne paie pas les montants dus en temps voulu, elle devra payer des intérêts et des frais de retard sur le montant impayé, sans qu'aucune demande écrite ou mise en demeure ne soit nécessaire, tous les frais de recouvrement pour créance non payée de quarante euros (40€) par facture, ainsi que les frais d'avocats et les frais de justice raisonnables, pour le recouvrement des montants en souffrance. Tous les montants en souffrance porteront intérêt au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux le plus élevé autorisé par la loi, jusqu'au paiement intégral de la facture. 

9.7. La Société paiera tous les frais encourus par les utilisateurs autorisés de son compte, par carte de crédit, par virement bancaire ou autres mécanismes de paiement similaires en vigueur. Dans la mesure où la loi applicable le permet, SoftwareOne peut demander à la Société de payer les frais de transaction prélevés par les émetteurs de cartes de crédit concernant les achats. La Société remboursera à SoftwareOne tous les frais bancaires relatifs aux chèques, aux cartes de crédit ou bancaires, et aux traites commerciales retournées par la banque de la Société ou l'émetteur de la carte. La Société paiera tous les frais d'avocat, les frais de justice, les frais d'agence de recouvrement, ou tous les autres frais encourus par SoftwareOne dans le recouvrement de tout montant dû en retard. 

9.8. La Société ne pourra pas compenser des montants avec des montants payables en vertu du Contrat. 

9.9. En cas de défaut de paiement de la Société de plus de quatorze (14) jours calendaires, SoftwareOne sera en droit d'interdire l'utilisation des Licences, Services et Livrables avec effet immédiat (droit contractuel d'interdiction/suspension de services). 

9.10. SoftwareOne conserve la propriété sur les Licences, ainsi que tous les droits, titres et intérêts sur les Services et les Livrables jusqu'à ce que toutes ses créances de paiement futures à l'encontre de la Société au moment du Service ou en rapport avec les Livrables aient été réglées. En ce qui concerne les comptes courants, la propriété conservée est considérée comme une garantie pour le solde de compensation ou la créance de compte courant de la Société.

10.1. Chaque partie déclare: (i) qu'elle est une entité juridique valide et en règle selon les lois de la juridiction dans laquelle elle est organisée ; (ii) qu'elle a le plein pouvoir et l'autorité pour conclure les présentes Conditions et tout Contrat, ce qui créera un accord contraignant entre les parties ; et (iii) que l'exécution par les parties des présentes ne violera aucune obligation ou devoir envers un tiers.

10.2. La Société reconnaît que SoftwareOne ne livre que des Licences soumises au CLUF et au PT applicables, qui peuvent contenir une garantie limitée du Concédant. Tous les droits et recours de la Société en ce qui concerne les Licences, la garantie, la responsabilité et l'indemnisation seront régis par le CLUF, le PT ou toute autre documentation applicable. La Société reconnaît qu'il lui sera demandé de conclure un CLUF, un PT ou un contrat d'utilisateur final similaire avec le Concédant comme condition préalable à l'utilisation du logiciel du Concédant. Le CLUF/PT ou un accord similaire décrira toutes les garanties et représentations concernant les Licences achetées. SoftwareOne ne fait aucune déclaration ou garantie concernant les Licences ou les logiciels.

10.3. Tous les services tiers distribués par SoftwareOne sont livrés avec la garantie limitée du fournisseur de services. Les garanties pour les services tiers qui ne sont pas effectués par SoftwareOne seront régies par les politiques et procédures applicables du fournisseur de services uniquement. SoftwareOne n'offre aucune garantie expresse ou implicite pour les services de tiers.

10.4. SoftwareOne déclare et garantit que: (a) elle exécutera les Services et livrera les Licences en utilisant du personnel ayant les capacités, les qualifications et l'expérience conformément aux présentes Conditions et au Contrat applicable; et (b) elle exécutera les Services de manière professionnelle et conforme au Contrat applicable et à toutes les lois, règles et réglementations applicables.

10.5. Dans la mesure où les SLA sont convenus par écrit, la violation des accords de niveau de service ("SLA") est réputée pertinente ou considérée comme une violation matérielle des présentes Conditions et du Contrat applicable, uniquement si SoftwareOne a violé de manière coupable les paramètres des SLA (négligence ou acte délibéré) et si ladite violation dure pendant une période d'au moins trois (3) mois ; en outre, SoftwareOne ne sera tenue responsable que de la non-disponibilité d'un Service (par exemple, les Services Cloud) que si elle se produit en dehors d'une fenêtre de service/maintenance régulière ou irrégulière (les fenêtres de service sont décrites dans le SLA du Service concerné). En cas de paiement de crédits de service ou de pénalités pour violation du SLA, il s'agit du seul et unique recours de la Société, et toute autre obligation et  responsabilité de SoftwareOne concernant les réclamations identifiées ci-dessus sont exclues.

10.6. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST INDIQUÉ DANS CET ARTICLE 10, OU DANS LE CLUF, PT ET DESCRIPTIONS DE SERVICES APPLICABLES, SOFTWAREONE REJETTE PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LA QUALITÉ MARCHANDE, L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, L'ABSENCE DE CONTREFAÇON, LE TITRE, OU DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, D'UN USAGE OU D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE.

11.1. La responsabilité de SoftwareOne pour tout dommage relatif aux Licences ou Services disponibles par l'intermédiaire de SoftwareOne est limitée à la valeur des montants payés par la Société en vertu du Contrat pour ces Licences ou Services au cours des douze (12) derniers mois civils précédant l'incident à l'origine du dommage. En aucun cas SoftwareOne ne sera responsable des dommages accessoires, consécutifs, spéciaux, punitifs ou indirects de quelque nature que ce soit, y compris les dommages résultant d'un retard, d'une perte de bénéfices, d'une perte d'opportunité commerciale, d'une perte de contenu, d'une interruption d'activité ou d'une perte de clientèle, qui peuvent survenir en rapport avec les présentes Conditions ou tout Contrat, même si la Société a été informée de la possibilité ou de la probabilité que de tels dommages  surviennent en vertu de toute théorie de droit (y compris la théorie du délit ou autre).

11.2. AUCUNE DISPOSITION DES PRÉSENTES CONDITIONS OU D'UN QUELCONQUE CONTRAT NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES POUR : (A) LA MORT OU LES DOMMAGES CORPORELS CAUSÉS PAR SA NÉGLIGENCE ; (B) LA FRAUDE OU LA DÉCLARATION FRAUDULEUSE ; (C) LA FAUTE INTENTIONNELLE ; (D) LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE ; (E) LA VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ ; (F) LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DES ENTREPRISES ; OU (G) QUI NE PEUVENT ÊTRE LIMITÉES EN VERTU DU DROIT APPLICABLE.

11.3. La Société accepte que tout Contrat ou autre document relatif à l'achat de Licences ou de Services soumis à SoftwareOne qui inclut une garantie à la Société ou qui inclut un langage susceptible de créer une responsabilité pour SoftwareOne, ou qui est en conflit avec ces Conditions, est nul et sans effet, à moins qu'il ne soit conforme aux exigences d'intégration énoncées dans l’article 1.

11.4. Certaines juridictions n'autorisent pas la limitation ou l'exclusion des garanties ou des dommages, de sorte que les limitations des dommages peuvent ne pas s'appliquer.

12.1. Sauf disposition expresse du présent article 12, aucune disposition des présentes Conditions ne confère à la Société un quelconque droit, titre ou intérêt sur les Droits de Propriété Intellectuelle compris dans les Licences ou les Services, qui resteront à tout moment la propriété de SoftwareOne ou des Concédants, selon le cas.

12.2. SoftwareOne assistera la Société dans le traitement de toute réclamation ou problème associé avec le Concédant. La Société reconnaît que SoftwareOne n'est pas l'éditeur ou le développeur des Licences et que les seules garanties ou indemnités ou droits de licence sont ceux accordés par le Concédant.

12.3. La Société déclare et garantit qu'elle achète les Licences pour son propre usage interne et non pour la revente.

12.4. En cas de conflit entre les présentes Conditions et le CLUF/PT ou un accord similaire concernant la portée des Droits de Propriété Intellectuelle, les garanties et les déclarations conférées à la Société, le CLUF/PT prévaudra.

12.5. Dès le paiement complet et final des Livrables, SoftwareOne doit accorder et accorde par la présente à la Société une licence perpétuelle, mondiale, entièrement payée et libre de redevance pour utiliser les Livrables applicables à des fins internes.

12.6. SoftwareOne possède tous les droits, titres et intérêts dans toute la PI de SoftwareOne, qu'elle soit possédée par SoftwareOne avant le début de ces Conditions ou développée, améliorée ou affinée par SoftwareOne au cours de l'exécution des Services. Si SoftwareOne inclut la PI de SoftwareOne ou dans les Livrables, alors SoftwareOne accordera à la Société une licence limitée, perpétuelle, entièrement payée, libre de redevances, non exclusive, non assignable, non transférable, révocable (uniquement pour violation de la licence), pour utiliser, copier, modifier, améliorer et maintenir: (i) la PI de SoftwareOne (mais à l'exclusion du Capital de Connaissances) aux fins internes de la Société et uniquement dans la mesure nécessaire pour utiliser les Livrables ; et (ii) le Capital de Connaissances de SoftwareOne tel qu'il est incorporé dans, ou dans la mesure nécessaire pour son utilisation de la PI de SoftwareOne ou des Livrables aux fins internes de la Société.

12.7. Les Droits de Propriété Intellectuelle de tiers livrés dans le cadre du Service seront mis à la disposition de la Société sous réserve des conditions fournies par ce tiers, que SoftwareOne mettra à la disposition de la Société sur demande.

12.8. La Société accorde par la présente à SoftwareOne une licence révocable, non exclusive et libre de redevance pour utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société afin de permettre à SoftwareOne d'exécuter les Services ou d'identifier de nouveaux Services pour la Société. La Société se réserve tous les autres droits, titres et intérêts sur ses Droits de Propriété Intellectuelle.

12.9. La Société ne doit pas et ne doit pas permettre à ses Affiliées ou à un tiers de traduire, faire de l'ingénierie inverse, décompiler, recompiler, mettre à jour ou modifier toute PI de SoftwareOne, ou tout Livrable de manière ciblée afin de découvrir la PI de SoftwareOne. Si la Société fournit des données, des commentaires ou des suggestions concernant les Services, la PI de SoftwareOne ou les plans commerciaux ou technologiques de SoftwareOne, y compris des commentaires ou des suggestions concernant la création, le développement, la modification, la correction, l'amélioration ou le perfectionnement possibles des Services ou de la PI de SoftwareOne (collectivement "Feedback"), alors la Société accordera et accorde par la présente à SoftwareOne une licence perpétuelle, non exclusive, mondiale et libre de redevances pour utiliser ce Feedback sans 
restriction.

12.10. Données Agrégées et Données Analytiques. Nonobstant toute disposition contraire dans tout Contrat, SoftwareOne peut compiler et conserver les Données Agrégées collectées à partir de ou soumises par le biais des Services et les Données Analytiques qu'elle crée pendant l'exécution des Services, à des fins d'exploitation, de maintenance, d'analyse et d'amélioration de ses Services, de la PI de SoftwareOne, ainsi que de recherche et de développement de nouveaux services, et de la PI de SoftwareOne. "Données Agrégées désigne les informations et données collectées auprès des utilisateurs ou soumises, confirmées ou fournies par ces derniers dans le cadre de l'accès et de l'utilisation des Services. "Données Analytiques" désigne l'analyse par SoftwareOne de l'utilisation de ses Services, PI de SoftwareOne. SoftwareOne sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données Agrégées et aux Données Analytiques, à condition que ces Données Agrégées et ces Données Analytiques soient rendues anonymes de manière à ne pas identifier la Société ou un utilisateur.

12.11. Indemnisation de SoftwareOne. SoftwareOne indemnisera et défendra la Société contre les dommages directs découlant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle les Livrables enfreignent tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou droit de secret commercial appartenant à un tel tiers. En aucun cas SoftwareOne n'aura d'obligations en vertu de l’article 12 ou de responsabilité pour toute réclamation ou action dans la mesure où la réclamation est causée par, ou résulte de : (a) la combinaison ou l'utilisation par la Société des Livrables avec des logiciels, des services ou des produits développés par la Société ou des tiers ; (b) la modification des Livrables par quiconque autre que SoftwareOne ; (c) la poursuite par la Société de l'activité prétendument contrefaite, après avoir reçu des modifications qui auraient permis d'éviter la contrefaçon alléguée; ou (d) l'utilisation par la Société des Livrables d'une manière non conforme au Contrat. Dans l'éventualité où les Livrables font l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, SoftwareOne doit, à sa convenance (i) obtenir le droit pour la Société de continuer à utiliser les Livrables ; (ii) apporter la transformation, la modification ou l’ajustement aux Livrables de sorte qu'ils deviennent non-contrefaits sans entraîner une diminution importante de la fonction selon l'estimation raisonnable de la Société; ou (iii) remplacer les Livrables contrefaits sans frais pour la Société par des substituts non-contrefaits à condition que les substituts n'entraînent pas une diminution importante de la fonction selon l'estimation raisonnable de la Société. Si aucune des mesures précédentes n'est raisonnable, à la discrétion de SoftwareOne, la Société doit retourner les Livrables contrefaits et SoftwareOne remboursera la somme de tous les paiements effectués par la Société en vertu des présentes pour ces Livrables.

12.12. Indemnisation de la Société. La Société indemnisera et défendra SoftwareOne contre tout dommage résultant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle les actifs de la Société ou les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société, utilisés par SoftwareOne dans le cadre des Services, enfreignent tout brevet, droit d'auteur, marque commerciale ou droit de secret commercial appartenant à ce tiers.

12.13. Exigences d'indemnisation ; seul recours. L'obligation de la partie responsable de l'indemnisation d'indemniser la partie indemnisée conformément à l’article 12 est subordonnée à la condition que la partie indemnisée : (a) fournisse dans les meilleurs délais, à la partie responsable de l'indemnisation une notification écrite de toute réclamation; (b) confie le contrôle exclusif de la défense de toute réclamation à la partie responsable de l'indemnisation ; et (c) coopère raisonnablement avec la partie responsable de l'indemnisation dans la défense de la réclamation, aux frais de la partie responsable de l'indemnisation. Le présent article 12 énonce le seul et unique recours de la partie indemnisée, ainsi que l'intégralité de l'obligation et de la responsabilité de la partie indemnisante concernant les réclamations identifiées ci-dessus.

14.1. Le Contrat, y compris les présentes Conditions, prend effet à la signature, à la soumission de la Confirmation de Commande ou à la livraison des Services/Licences - selon le cas - et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément aux présentes. Sauf accord contraire dans le Contrat, qui peut prévoir une durée plus longue ou plus courte, tout Contrat pour des Services gérés (tels que définis dans ledit Contrat) aura une durée d'un (1) an ("Durée Initiale"). Sauf disposition contraire dans un Contrat, après la Durée Initiale, un Contrat de services gérés sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires de trente (30) jours.

14.2. SoftwareOne peut résilier tout Contrat ou modifier les Conditions en vertu des présentes à tout moment et pour toute raison en fournissant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie. Les termes et conditions des présentes Conditions survivront à toute résiliation relative à tout Contrat, jusqu'à son expiration.

14.3. L'une ou l'autre partie peut immédiatement résilier les Conditions ou tout Contrat en vertu des présentes en adressant une notification écrite à l'autre partie si : (a) l'autre partie commet une violation substantielle de l'une de ses obligations en vertu des Conditions ou du Contrat applicable qui n'est pas corrigée pendant trente (30) jours après une notification écrite à cet effet, ou dans le cas d'une violation qui ne peut pas être corrigée dans un délai de trente (30) jours, la partie en infraction n'agit pas pour corriger la violation dans la période de trente (30) jours ; (b) l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou est engagée dans une procédure relative à un rééchelonnement de la dette, un arrangement avec les créanciers, une procédure de liquidation, un moratoire ; (c) une partie devient habilitée à nommer un administrateur judiciaire sur les actifs de l'autre partie ou un administrateur judiciaire est nommé sur les actifs de l'autre partie ; (d) un créancier ou un débiteur de l'autre partie saisit ou prend possession de tout ou partie des actifs de l'autre partie, ou une saisie, une exécution forcée, une mise sous séquestre ou toute autre procédure de ce type est mise en œuvre ou poursuivie contre l'ensemble ou une partie des actifs de l'autre partie, et cette saisie ou cette procédure n'est pas levée dans les dix (10) jours ouvrables ; ou (e) l'autre partie suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l'exercice de tout ou partie de ses activités.

14.4. Les articles 1, 3, 4, 8.4, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21 et 22 survivront à toute résiliation des présentes Conditions.

16.1. Définition. Par "Informations Confidentielles", on entend les informations non publiques de nature concurrentielle ou commercialement sensibles, exclusives, financières, secrètes, ou les informations qui impliquent ou mettent en cause des intérêts de vie privée. Les Informations Confidentielles comprennent toute information étiquetée "confidentielle" ou "propriétaire", les plans d'affaires, les stratégies, les prévisions, les analyses, les informations financières, les informations sur les employés, les informations technologiques, les secrets commerciaux, les produits, les données techniques, les spécifications, la documentation, les règles et procédures, les méthodes, les contrats, les présentations, le savoir-faire, les plans de produits, les méthodes commerciales, les fonctionnalités des produits, données, clients, marchés, analyses concurrentielles, bases de données, formats, méthodologies, applications, développements, inventions, processus, procédures de paiement, de livraison et d'inspection, conceptions, dessins, algorithmes, formules ou informations relatives à l'ingénierie, au marketing ou aux finances et toute autre information que le bénéficiaire devrait raisonnablement considérer comme confidentielle compte tenu des circonstances.

16.2. Exclusions de la confidentialité. Les Informations Confidentielles excluent les informations qui : (i) sont connues du Destinataire avant leur réception ; (ii) sont maintenant ou deviennent publiquement connues par des actes non attribuables au Destinataire ; (iii) sont divulguées au Destinataire par un tiers qui a le droit légal de faire une telle divulgation ; (iv) sont divulguées par le Destinataire avec le consentement écrit préalable du Divulgateur ; (v) sont développées par la suite par le Destinataire indépendamment de toute divulgation faite en vertu des présentes et sans utilisation ou accès à toute Information Confidentielle du Divulgateur ; ou (vi) doivent être divulguées en vertu d'une réglementation gouvernementale ou d'une ordonnance du tribunal.

16.3. Obligations de confidentialité. Chaque partie reconnaît que certaines informations qu'elle recevra de l'autre partie peuvent être des Informations Confidentielles de l'autre partie. Toute partie recevant des Informations Confidentielles ("Destinataire") doit exercer le même degré de soin et de protection à l'égard des Informations Confidentielles de la partie divulguant les Informations Confidentielles ("Divulgateur") qu'elle exerce à l'égard de ses propres Informations Confidentielles, ou en tout état de cause, un niveau de protection au moins égal à celui qu’assurerait une personne raisonnable dans les mêmes circonstances. Le Destinataire et son personnel ne peuvent utiliser les Informations Confidentielles du Divulgateur que dans la mesure nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du Contrat applicable. Le Destinataire ne doit pas, directement ou indirectement, divulguer, copier, distribuer, republier ou permettre à un tiers d'avoir accès à toute Information Confidentielle du Divulgateur. Le Destinataire ne peut divulguer des Informations Confidentielles qu'à son personnel, si ce personnel a besoin de connaître les Informations Confidentielles afin que le Destinataire puisse remplir ses obligations en vertu du Contrat applicable, et si ce personnel a accepté par écrit de se conformer aux obligations de confidentialité contenues dans les présentes Conditions.

16.4. Mesures injonctives. Chaque partie reconnaît que toute violation de ses obligations relatives aux Informations Confidentielles entraînerait pour l'autre partie des dommages largement intangibles mais néanmoins réels, et qui ne peuvent être réparés par l'octroi de dommages et intérêts. En conséquence, toute violation de ce type donnera à l'autre partie le droit immédiat d'obtenir une injonction ordonnée par un tribunal ou toute autre ordonnance appropriée pour faire respecter ces obligations. Le droit d'une partie à une injonction s'ajoute à tous les autres droits et recours dont cette partie dispose en droit et en équité. La partie contre laquelle une telle injonction est prononcée doit payer à l'autre partie toutes les dépenses raisonnables, y compris les honoraires d'avocat, encourues pour obtenir cette exécution. 

17.1. Les parties s'assureront que les Données Personnelles seront traitées conformément aux lois et règlements applicables en matière de confidentialité et de protection des données.

17.2. Si SoftwareOne traite les Données Personnelles uniquement dans le but de fournir les Services convenus et d'agir au nom et selon les instructions de la Société, SoftwareOne traitera ces Données Personnelles de manière confidentielle et mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger ces données. La Société accepte que SoftwareOne puisse engager ses Affiliées en tant qu'autre processeur et sous-traitant lors de la contribution aux Services.

17.3. Dans le cadre du champ d'application du RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679), les dispositions suivantes s'appliquent: dans la mesure où l'utilisation ou la mise en œuvre des Services par SoftwareOne implique le traitement de Données Personnelles par SoftwareOne au nom et selon les instructions de la Société, les parties sont tenues de conclure un accord distinct sur le traitement des données (DPA).

19.1. Chaque partie doit se conformer aux Règles de Sanctions en ce qui concerne toutes les questions liées au ou découlant du Contrat et convient que, entre les parties, elle est la seule responsable de son respect des Règles de Sanctions.

19.2. SoftwareOne doit obtenir toutes les autorisations et licences nécessaires pour se conformer aux Règles de Sanctions applicables à l'exportation de toutes licences, services et livrables fournis ou vendus à la Société en vertu de tout Contrat.

19.3. Aucune des parties n'agira ou ne s'abstiendra d'agir de telle manière que l'autre partie soit en infraction avec les Règles de Sanctions.

20.1. Les parties ne commettront, n'autoriseront ou ne permettront aucune action en relation avec la négociation, la conclusion ou l'exécution du Contrat qui violerait les lois ou règlements applicables en matière de lutte contre la corruption ou les pots-de-vin. Cette obligation s'applique en particulier aux paiements illégitimes à des fonctionnaires, des représentants d'autorités publiques ou à leurs associés, familles ou amis proches.

20.2. Les parties s'abstiendront d'offrir ou de donner à un employé, un représentant ou un tiers agissant pour le compte de l'autre partie, ou d'accepter d'un employé, d'un représentant ou d'un tiers agissant pour le compte de l'autre partie, tout cadeau ou avantage indu, qu'il soit monétaire ou autre, concernant la négociation, la conclusion ou l'exécution du Contrat.

20.3. Chaque partie notifiera sans délai à l'autre partie si elle a connaissance ou soupçonne une corruption relative à la négociation, la conclusion ou l'exécution du Contrat.

22.1. L'invalidité ou l'inapplicabilité de l'une des dispositions des présentes Conditions n'affectera pas de manière négative la validité ou l'applicabilité des autres dispositions.

22.2. Toutes les notifications et autres communications dont la signification ou la remise est requise ou autorisée doivent être faites par écrit.

22.3. Le fait pour SoftwareOne de ne pas faire appliquer une disposition des présentes Conditions ne constitue pas une renonciation à celle-ci et n'affectera en rien le droit de faire appliquer ultérieurement cette disposition.

22.4. Tout titre, légende ou paragraphe contenu dans les présentes Conditions n'est inséré que pour des raisons de commodité et ne définit ou n'explique en aucun cas un paragraphe ou une disposition des présentes.

22.5. Aucune disposition des présentes Conditions ou d'un quelconque Contrat n'est destinée à, ou ne sera considérée comme établissant un partenariat ou une coentreprise entre l'une des parties, ne constitue l'agent d'une autre partie, ou n'autorise une partie à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom d'une autre partie.

22.6. Les présentes Conditions, ainsi que les Contrats, représentent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes, et remplacent tous les autres accords et arrangements.