SoftwareOne & Crayon: Fusión de dos proveedores líderes mundiales de software y soluciones Cloud

Aspectos destacados de la transacción

• A los accionistas de Crayon se les ofrecerán 0,8233 nuevas acciones de SoftwareOne y 69 NOK (coronas noruegas) en efectivo por cada acción de Crayon, lo que implica un valor de oferta de 144 NOK por acción basado en el precio de las acciones de SoftwareOne sin alteraciones¹
• La oferta se basa en una valoración de Crayon en 172,5 NOK por acción, lo que representa una prima del 36%, mientras que SoftwareOne se valora en 10 CHF por acción en la parte de intercambio de acciones, una prima del 38%, ambos en comparación con los respectivos precios no alterados de las acciones¹
• Crecimiento acelerado y mejora de la rentabilidad impulsados por sinergias de costes de 80-100 millones de CHF que se alcanzarán en los 18 meses siguientes a la finalización, además de los ahorros de costes de SoftwareOne anunciados anteriormente de más de 50 millones de CHF, así como importantes sinergias de ingresos impulsadas por la alta complementariedad del negocio
• Incremento significativo del valor añadido para los accionistas, con una revalorización del BPA en torno al 25%², y superior al 40% excluyendo los costes de implementación para 2026
• Los accionistas fundadores de SoftwareOne y Crayon, que poseen el 29% y el 5% del capital social, respectivamente, apoyan plenamente la transacción. Los accionistas fundadores de SoftwareOne se han comprometido previamente a votar a favor de las resoluciones necesarias en una junta de accionistas de SoftwareOne y los accionistas fundadores de Crayon se han comprometido previamente a ofrecer sus acciones en la oferta
• La finalización de la transacción prevista para Q3 2025, sujeta a las condiciones habituales, incluida una aceptación mínima de la oferta de al menos el 90% de las acciones de Crayon sobre una base totalmente diluida, así como la aprobación de los accionistas de SoftwareOne y las aprobaciones regulatorias
• Crayon to appoint two nominees to be proposed as additional members of the SoftwareOne Board of Directors; CEOs Raphael Erb and Melissa Mulholland to be named as Co-Chief Executive Officers of the combined company
• Crayon nombrará a dos candidatos que serán propuestos como miembros adicionales del Consejo de Administración de SoftwareOne: Además, Raphael Erb y Melissa Mulholland serán nombrados Co-CEOs de la empresa fusionada

¹ Definido como el precio de cierre de la acción de 127 NOK para Crayon y 7,25 CHF para SoftwareOne a 11 de diciembre de 2024, antes de los informes de los medios de comunicación del día siguiente; conversión de NOK a CHF basada en el tipo de cambio 0,079541.

² Incluidos los costes de implantación y las sinergias progresivas.

Razones estratégicas

La operación se basa en la fusión de dos proveedores líderes mundiales de software y soluciones Cloud, con una presencia geográfica, una base de clientes y una oferta complementarias.

La compañía resultante estará en una posición única para capitalizar los 150 billones de dólares del mercado al que se dirige, que está creciendo a un ritmo de doble dígito impulsado por tendencias, incluyendo la adopción de la nube pública y un mayor enfoque en la gestión del gasto Cloud, Data & Inteligncia Artificial, y la ciberseguridad. Ambas empresas tienen un modelo de negocio centrado en el cliente y un enfoque de salida al mercado alineado. Al unir fuerzas, SoftwareOne y Crayon crearán un mercado más amplio y mejorarán su oferta de servicios diferenciados. Sus sólidas relaciones con los hyperscalers se reforzarán aún más gracias a las capacidades combinadas, aumentando su relevancia para los proveedores. Además, el modelo de entrega escalable, tanto global como local, y la plataforma transaccional de SoftwareOne soportarán aproximadamente 16.000 millones de CHF de facturación en total.

La fusión genera valor a través de importantes sinergias de ingresos y costes. Se han identificado sinergias de costes de entre 80 y 100 millones de CHF en los 18 meses siguientes a la finalización de la operación, que se suman a los ahorros de costes de SoftwareOne de más de 50 millones de CHF anunciados anteriormente. Estas sinergias se lograrán mediante economías de escala y eficiencia en operaciones locales actualmente de menor escala, integración de oficinas y funciones, una plataforma transaccional escalable con centros de servicios compartidos, mayor eficiencia en ventas y mejor utilización de la red combinada de entrega de servicios. Se espera que los costes de implantación se sitúen en el mismo rango que las sinergias de costes de ejecución. 

Además, se han identificado importantes sinergias de ingresos, incluidas mayores oportunidades de acceso a clientes, en particular grandes cuentas, basadas en la combinación de capacidades, certificaciones y autorizaciones. También se esperan oportunidades significativas de venta cruzada y ampliada gracias a una oferta de servicios mejorada. Asimismo, la empresa estará en posición de incrementar su cobertura en el segmento SME aprovechando los Digital Hubs de SoftwareOne y la plataforma de canal de Crayon.

Daniel von Stockar, accionista fundador y presidente del Consejo de Administración de SoftwareOne, ha declarado: ” Nos complace anunciar un nuevo capítulo para SoftwareOne y Crayon. Se trata de una oportunidad única para unir nuestros negocios complementarios, equipos altamente cualificados y valores compartidos basados en el espíritu emprendedor. La combinación de negocios sienta las bases para cualquier escenario, y ahora centraremos nuestros esfuerzos en completar con éxito la transacción y la integración. Las razones estratégicas y el importante potencial de sinergias crearán un valor significativo para nuestros accionistas, incluidos a aquellos que se suman desde Crayon.” 

“Vemos una oportunidad de mercado de rápido crecimiento a medida que las organizaciones continúan impulsando su transformación digital», añadió Raphael Erb, CEO de SoftwareOne. “Junto a Crayon, tendremos una presencia global amplia con un alcance local extenso, sólidas alianzas con hyperscalers, incluyendo a Microsoft, y una oferta de servicios mejorada para satisfacer las necesidades de nuestros clientes. Basándonos en nuestros sólidos cimientos de valor como proveedores globales líderes de soluciones de software y nube, estaremos muy bien posicionados para impulsar un crecimiento acelerado y mejorar la rentabilidad.“

Rune Syversen, Accionista Fundador y Presidente del Consejo de Administración de Crayon, afirmó: “Cuando fundamos Crayon en 2002, teníamos cuatro objetivos: ser el partner de confianza del cliente, ofrecer calidad, liderar con integridad y contratar a los mejores. Veintidós años después, cumplir con estos objetivos ha sido fundamental para nuestro éxito y para convertirnos en un líder global en servicios IT y técnología. La fusión de Crayon y SoftwareOne creará un actor global aún más fuerte, ya que representamos negocios complementarios con una sinergia sustancial y un potencial de crecimiento rentable que generará un valor significativo para nuestros accionistas y empleados."

"Al combinar las fortalezas de Crayon y SoftwareOne, estamos en una posición única para hacer crecer nuestra presencia global y ofrecer un valor excepcional a nuestros partners y clientes, así como capitalizar nuevas oportunidades de mercado, Nuestras sólidas alianzas con hyperscaler, incluida Microsoft, nos proporcionarán una oferta de servicios reforzada que satisfará las necesidades futuras de los clientes." dijó Melissa Mulholland, CEO de Crayon. "Estoy deseando trabajar con el equipo de SoftwareOne, y mi principal prioridad es asegurar que nuestra sólida cultura empresarial y centrada en las personas siga siendo la fuerza que impulse nuestro futuro juntos."

"SoftwareOne y Crayon han sido partners estratégicos de canal para Microsoft, y estamos agradecidos por el trabajo que ambas compañías han realizado para atender a nuestros clientes conjuntos a lo largo de los años», comentó Judson Althoff, Vicepresidente Ejecutivo y Director Comercial de Microsoft. «A medida que estas empresas se unen, me entusiasma ver el valor añadido que aportará a los clientes, como una cobertura geográfica más amplia y una oferta de servicios mejorada para apoyar sus necesidades de transformación empresarial."

Oferta voluntaria recomendada a los accionistas de Crayon

En vista de la transacción, SoftwareOne realizará una oferta voluntaria para adquirir todas las acciones en circulación de Crayon en conformidad con la Ley noruega de negociación de valores. Los accionistas de Crayon recibirán 0,8233 nuevas acciones de SoftwareOne y 69 NOK en efectivo por cada acción de Crayon. El valor implícito de la oferta es de 144 NOK por acción de Crayon, basado en el precio de la acción de SoftwareOne sin alteraciones³. Esto representa una prima global para los accionistas de Crayon del 13% en comparación con el precio de la acción no alterado².

La oferta se basa en una valoración acordada de Crayon en 172,5 NOK por acción, lo que representa una prima del 36% sobre el precio de la acción no alterada, con una contraprestación del 40% en efectivo y el 60% en acciones. El componente de acciones asume una relación de canje basada en una valoración acordada de SoftwareOne a 10 CHF por acción, lo que representa una prima del 38% sobre el precio de la acción no alterado². 

El Consejo de Administración de Crayon ha decidido por unanimidad recomendar a los accionistas de Crayon que acepten la oferta. Además, los accionistas fundadores de Crayon, que poseen el 5% del capital social de Crayon, se han comprometido previamente a ofrecer sus acciones en la oferta y han asumido un bloqueo de 12 meses sobre sus acciones a partir del momento en que se complete la transacción. SoftwareOne posee actualmente el 1,9% del capital social de Crayon.  

El lanzamiento de la oferta está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones (a) que las preaceptaciones sigan siendo válidas y plenamente vigentes; (b) que no se produzca ningún cambio material adverso en relación con Crayon; (c) que la Bolsa de Oslo y la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega, según proceda, aprueben definitivamente un documento de oferta y un folleto combinados; (d) que no se haya retirado, modificado o enmendado la recomendación del Consejo de Administración de Crayon sobre la oferta; (e) que SoftwareOne haya suscrito un seguro de garantía e indemnización; y (f) que Crayon haya cumplido en todos los aspectos materiales sus obligaciones en virtud del acuerdo de transacción celebrado entre las partes el 19 de diciembre de 2024, y que no se haya producido ningún incumplimiento material del acuerdo de transacción por parte de Crayon que dé derecho a SoftwareOne a rescindir el acuerdo de transacción de conformidad con sus términos.

La emisión de hasta 72 millones de nuevas acciones de SoftwareOne a los accionistas aceptantes de Crayon, que representan hasta el 32% del nuevo capital social total de SoftwareOne, requerirá la aprobación de los accionistas de SoftwareOne. Los accionistas fundadores de SoftwareOne, incluidos Daniel von Stockar, René Gilli y B. Curti Holding AG/Curti AG, que poseen conjuntamente el 29% del capital social de SoftwareOne, se han comprometido previamente a votar a favor de dicha resolución en una junta de accionistas de SoftwareOne.
Las empresas estudiarán la posibilidad de llevar a cabo una doble cotización de las acciones de contraprestación en la Bolsa de Oslo. Esta doble cotización estará sujeta a las aprobaciones reglamentarias de la FINMA y de la Bolsa de Oslo, entre otros organismos. Por lo tanto, no es seguro que sea posible.

Se espera que la oferta se cierre en el tercer trimestre de 2025 y está sujeta a las condiciones habituales, incluida una aceptación mínima de la oferta de al menos el 90% de las acciones de Crayon sobre una base totalmente diluida, así como a las aprobaciones reglamentarias.

La oferta no está sujeta a ninguna condición de diligencia debida o de financiación. Los detalles completos de la oferta, incluidos todos los términos y condiciones, se incluirán en el documento de la oferta y el folleto que se distribuirán a los accionistas de Crayon tras su aprobación por la Bolsa de Oslo y por la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega.

³ Definido como el precio de cierre de la acción de 127 NOK para Crayon y 7,25 CHF para SoftwareOne a 11 de diciembre de 2024, antes de los informes de los medios de comunicación del día siguiente; conversión de NOK a CHF basada en el tipo de cambio 0,079541.

Impacto financiero y financiación

A título indicativo, la empresa fusionada generó unos ingresos de aproximadamente 1.595 millones de CHF en los últimos doce meses hasta el 30 de septiembre de 2024, con un EBITDA ajustado de aproximadamente 334 millones de CHF, excluidas las sinergias.

Se espera que el aumento del BPA sea de alrededor del 25%, incluidos los costes de implantación y las sinergias escalonadas, y de más del 40% excluidos los costes de implantación para 2026.

La transacción se financiará mediante créditos de inversión puente de aproximadamente 700 millones de CHF para financiar la contraprestación en efectivo y refinanciar la deuda existente de Crayon. Tras la transacción, SoftwareOne espera que la deuda neta proforma / EBITDA ajustado (incluyendo sinergias y costes de implementación) sea inferior a 2,0x a 31 de diciembre de 2025.

Basándose en la saludable generación de efectivo de la compañía combinada, SoftwareOne espera mantener su actual política de dividendos, con un ratio de pago del 30-50% del beneficio neto ajustado, tras la finalización de la transacción.

Gobierno corporativo

La transacción cuenta con el apoyo unánime de los Consejos de Administración de ambas empresas.

Las partes han acordado que, como parte de la transacción, Crayon nombrará a dos candidatos que serán propuestos como miembros adicionales del Consejo de Administración de SoftwareOne. Los actuales CEOs, Raphael Erb y Melissa Mulholland, serán Co-Chief Executives de la empresa fusionada. 

La empresa combinada tendrá su domicilio legal en Stans, Suiza.

Actualización del Consejo de Administración de SoftwareOne

El Consejo de Administración de SoftwareOne está convencido de que la fusión de negocios con Crayon representa una importante oportunidad de creación de valor para los accionistas. Por lo tanto, la empresa centrará ahora sus esfuerzos en completar con éxito la transacción y la integración. El Consejo de Administración no excluye la posibilidad de considerar la propiedad privada en una etapa posterior, si es en el mejor interés de la empresa y sus accionistas. SoftwareOne informará al mercado cuando sea necesario.

Calendario orientativo

Asesores

Jefferies actúa como único asesor financiero de SoftwareOne. Walder Wyss está ejerciendo de asesor legal de SoftwareOne, con Wikborg Rein asesorando sobre la ley noruega y Freshfields en asuntos regulatorios. ABG Sundal Collier y Houlihan Lokey actúan como asesores financieros y AGP Advokater actúa como asesor jurídico de Crayon.

PRESENTACIÓN PARA INVERSORES, ANALISTAS Y MEDIOS DE COMUNICACIÓN

Hoy a las 9.00 CET tendrá lugar un audiocast para inversores, analistas y medios de comunicación con Raphael Erb, CEO de SoftwareOne, Melissa Mulholland, CEO de Crayon, y Rodolfo Savitzky, CFO de SoftwareOne, al que se podrá acceder a través del enlace Webcast. Los materiales de la presentación están disponibles aquí.

Si deseas participar activamente en la sesión de preguntas y respuestas o no puedes unirte a través del audiocast, puedes llamar a los siguientes números, 10-15 minutos antes del comienzo de la conferencia:

Suiza / Europa: +41 22 595 47 28

Reino Unido: +44 1 212 81 80 04

Estados Unidos: +1 718 705 87 96

El audiocast se archivará y se podrá acceder a una reproducción digital tras el evento aquí.

SOBRE SOFTWAREONE

SoftwareOne es un proveedor tecnológico global líder en soluciones y servicios Software & MultiCloud, que ayuda a las empresas en su proceso de transformación tecnológica, desde la evolución de su infraestructura, modernización de sus aplicaciones, optimización del puesto de trabajo o seguridad Cloud a la adquisición, administración, optimización y gestión de activos de Software. 

Con más de 9.000 empleados, SoftwareONE tiene presencia en más de 90 países, desde los que da soporte a más de 65.000 clientes repartidos en más de 150 paises, proporcionando soluciones tecnológicas de más de 7.500 fabricantes como Microsoft, AWS, Google, Citrix, DELL-EMC, VMware, Nutanix, Commvault, Adobe, IBM, Oracle, Citrix, Red Hat y muchos más.

Las acciones de SoftwareONE (SWON) cotizan en SIX Swiss Exchange.

Para obtener más información sobre SoftwareOne, visita SoftwareOne.com. o síganos en LinkedIn

SOBRE CRAYON

Con sede en Oslo (Noruega), Crayon opera en 45 países con un equipo dedicado de más de 4000 profesionales. Lidera la optimización y la innovación de TI como asesor de confianza en la adquisición estratégica de software, la optimización continua del estado de TI y la maximización del rendimiento de las inversiones cloud, los datos y la IA. Crayon es una empresa de servicios de TI e innovación centrada en el cliente que crea valor para que las empresas prosperen hoy y escalen para el mañana.

Originalmente centrada en la adquisición de software y la gestión de activos, Crayon ha evolucionado para convertirse en un asesor de confianza en la adquisición estratégica de software, la optimización continua del patrimonio de TI y la maximización de los rendimientos de las inversiones en la nube, los datos y la IA.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La oferta pública de adquisición voluntaria (la «Oferta») y la distribución de este anuncio y otra información relacionada con la Oferta pueden estar restringidas por ley en determinadas jurisdicciones. Cuando se publiquen, el documento combinado de oferta y folleto (el «Documento de Oferta») y los formularios de aceptación relacionados no serán ni podrán ser distribuidos, reenviados o transmitidos a o dentro de cualquier jurisdicción en la que esté prohibido por la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, Canadá, Australia, Nueva Zelanda, Sudáfrica, Hong Kong, Corea del Sur y Japón, o cualquier otra jurisdicción en la que dicha distribución, reenvío o transmisión fuera ilegal. SoftwareOne Holding AG (el «Oferente») no asume ninguna responsabilidad en caso de que se produzca una violación de dichas restricciones por parte de cualquier persona. Las personas en los Estados Unidos deben revisar el «Aviso a los accionistas de EE.UU.» a continuación. Las personas a las que llegue este anuncio o cualquier otra información relativa a la Oferta deberán informarse sobre dichas restricciones y observarlas. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es un documento de oferta de adquisición ni un folleto y, como tal, no pretende constituir ni formar parte de una oferta ni de la solicitud de una oferta para comprar, adquirir de otro modo, suscribir, vender o enajenar de otro modo ningún valor ni la solicitud de ningún voto o aprobación en ninguna jurisdicción, en virtud de la Oferta o de otro modo. La Oferta sólo se realiza sobre la base del Documento de Oferta que será aprobado por la Bolsa de Oslo y la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega, y sólo puede ser aceptada de conformidad con los términos de dicho documento. La Oferta no se realizará directa o indirectamente en ninguna jurisdicción en la que una oferta o la participación en la misma estén prohibidas por la legislación aplicable o en la que se aplique cualquier documento de oferta, prospecto o registro u otros requisitos adicionales a los realizados en Noruega (y otros Estados miembros del Espacio Económico Europeo, según proceda).

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Aviso a los accionistas estadounidenses

Este comunicado no constituye una oferta, ni una solicitud de oferta, para vender, comprar o suscribir valores. Las nuevas acciones de SoftwareOne ofrecidas en el componente de intercambio de acciones (las «Acciones de Contraprestación») a las que se hace referencia en este comunicado no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, en su versión modificada (la «Ley de Valores de los Estados Unidos»), ni de ninguna ley estatal sobre valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses a menos que estén registradas en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos y de las leyes estatales sobre valores aplicables o que se disponga de una exención de dicho registro. La información contenida en este anuncio tiene carácter meramente informativo y no pretende ser completa ni exhaustiva. El Oferente no tiene intención de realizar una oferta pública en los Estados Unidos. Las copias de este anuncio no están siendo, y no deben ser, distribuidas en o enviadas a los Estados Unidos.

Declaraciones prospectivas

Este anuncio, las declaraciones verbales realizadas en relación con la Oferta y otra información publicada por el Oferente pueden contener ciertas declaraciones sobre Crayon y SoftwareOne que son o pueden ser declaraciones de futuro. Estas declaraciones prospectivas pueden identificarse por el hecho de que no se refieren únicamente a hechos históricos o actuales. Las declaraciones prospectivas a veces utilizan palabras como «puede», «será», «buscar», «continuar», «apuntar», «anticipar», «objetivo», «esperar», «estimar», «pretender», «planificar», «objetivo», «creer» u otras palabras de significado similar. Ejemplos de declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones relativas a la futura posición financiera y de mercado de Crayon y SoftwareOne, estrategia empresarial, apalancamiento, pago de dividendos y planes y objetivos para operaciones futuras y otras declaraciones que no son hechos históricos. Por su propia naturaleza, las afirmaciones de carácter prospectivo entrañan riesgos e incertidumbres, ya que se refieren a hechos y circunstancias futuras, incluidas, entre otras, las condiciones económicas y empresariales locales y mundiales, los efectos de la volatilidad de los mercados de crédito, los riesgos relacionados con el mercado, como las variaciones de los tipos de interés y los tipos de cambio, los efectos de los cambios en la valoración de las exposiciones de los mercados de crédito, los cambios en la valoración de los bonos emitidos, las políticas y actuaciones de las autoridades gubernamentales y reguladoras, los cambios en la legislación, el desarrollo de las normas e interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera («NIIF») aplicables a periodos pasados, presentes y futuros, la evolución de las prácticas con respecto a la interpretación y aplicación de las normas NIIF, el resultado de litigios pendientes y futuros, el éxito de futuras adquisiciones y otras transacciones estratégicas y el impacto de la competencia; algunos de estos factores están fuera del control de Crayon y SoftwareOne. Como resultado, los resultados futuros reales pueden diferir materialmente de los planes, objetivos y expectativas establecidos en estas declaraciones prospectivas.

Todas las declaraciones prospectivas contenidas en el presente documento son válidas únicamente en la fecha en que se realizan. El Oferente renuncia a cualquier obligación o compromiso de divulgar públicamente cualquier actualización o revisión de cualquier declaración prospectiva contenida en este anuncio para reflejar cualquier cambio en las expectativas del Oferente con respecto a la misma o cualquier cambio en los acontecimientos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración.

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